正      文

一、问题的提出

笔者从业的温州地区，作为中国民营经济先发地，也是破产审判实践的前沿阵地，2012年至2019年11月期间，温州法院共受理破产案件2771件，审结1927件，分别占浙江全省的34.83%和40.27%。一方面，大量破产案件积累了大量实践经验，也提升了民众对破产概念的敏感度。另一方面，民营企业相较其他出资形式的企业而言，没有国企、合资企业等规范，且温州地区的民营企业多为轻资产运营。因此在破产程序中，企业股东是否存在出资瑕疵或损害债权人利益等涉及股东责任承担的行为，因与债权人受偿率有直接关联，一直是债权人非常关注的问题，也是管理人工作的重点。笔者参与经办案件中，就有大量债权人提出了追究股东责任的诉求。笔者也发现有关法律规定较为原则，司法解释较为零散，审判实践多有争议，特别是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《纪要》”）发布后，对公司人格否认制度、股东出资加速到期规则、清算责任适用范围、无法清算案件的责任承担等涉及股东责任承担的审判实践问题都作了不同程度的调整与解答，其中既有造成温州审判实践中的一些追责路径被调整而不再适用的内容，也有新增明确管理人在部分情形下应当追究相关责任人的内容。因此，重新辨析破产管理人向债务人股东追责的诉讼路径，一下子成了温州地区乃至全国破产管理人的当务之急。

研究管理人追究股东责任的诉讼路径，可具化理解为管理人如何向股东追责并提起诉讼的问题，既要知晓诉讼请求（原被告主体与责任承担方式、范围）如何主张，也要明确事实与理由（具体行为与裁判依据）的陈述。本文根据行为类型不同，将诉讼路径分成三类对上述问题进行分析，并对实务中一些疑难问题进行探析。三类路径分别是出资责任类纠纷、人格否认类纠纷与其他侵权行为类纠纷。

二、出资责任类纠纷

追究股东出资责任类纠纷根据主债务人的出资义务是否届满认缴出资期间可分为违反出资义务与出资义务加速到期两类情况。其适用的法律依据不尽相同，特别是因后者股东在加速到期节点前未缴纳出资并不违反法律与章程约定，故责任主体与责任范围的认定亦有区别。

（一）违反出资义务

关于股东违反出资义务的行为分类，有观点认为“凡是违背资本三原则的缴付股款行为均被指称为瑕疵出资，具备包含不履行出资义务、不完全履行出资义务、抽逃出资。”亦有观点认为，“按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。”将虚假出资、抽逃出资列入完全不履行范畴。另在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）的架构里，还有一个未全面履行出资义务的概念，包括未完全履行和不适当履行。

结合上述观点，根据责任后果与连带主体的不同，以下将违反出资义务的行为区分为完全不履行或未全面履行出资义务与虚假/抽逃出资两类。

1.完全不履行或未全面履行出资义务

（1）分类

《公司法解释三》第13条专门针对完全不履行与未全面履行出资义务两类情况的责任后果作了统一解释，故将二者同列。

完全不履行分为拒绝出资与不能出资两类情况。未全面履行出资义务包含未足额履行与不适当履行。

拒绝出资顾名思义，系主观上不愿出资。而不能出资则是因客观外部原因导致不能出资。

未足额履行，即未完全履行，为避免与未全面履行出资义务混淆，故用了未足额履行的概念。指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付。“不适当履行，是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。迟延出资是指股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续，瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵。”

（2）主债务人（第一被告）的认定与责任范围

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第28条、第30条、《公司法解释三》第13条及《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第35条的规定，未履行出资义务的股东为主债务人，需在应出资而未出资的本息范围内承担出资义务。

有观点认为《公司法解释三》第13条第2款规定的是对债权人承担补充责任，故应在未出资本息范围且破产债权范围内承担责任（双受限）。确实，如认为管理人系维护债权人利益，代表债权人起诉，结合最高院观点“上述未履行或者未全面履行出资义务的股东、公司设立时的其他股东 （发起人）或公司増资后的董事、高级管理人员等责任主体，对公司债权人承担的赔偿责任的性质是‘补充责任’‘有限责任’和‘一次性责任’。”应当以双受限更为合理。

但就主债务人责任而言，注册资本属于公司资产，公司自行追收则不应以对外不能清偿债权为限。破产程序管理人应当追收公司的资产，若管理人系代表公司提起的追收诉讼，则依据的是《公司法解释三》第13条第1款，不存在第2款的补充责任一说。故对于主债务人而言，不受破产债权金额限制。

（3）其他责任主体与责任范围

《公司法解释三》第13条区分了设立与增资两个阶段的出资义务，其中第3款明确了发起人对设立阶段产生出资义务的被告股东承担连带责任，第4款明确了应基于《公司法》第147条，由高管、董事从违反勤勉义务的角度对增资阶段的出资义务承担相应责任。另《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《破产法解释二》”）第20条也对相关责任主体做了一致的规定。

但实务中仍有不少争议。如对于主体问题，有观点认为依据《公司法》第178条规定，增资阶段的认缴出资依照设立时的规定执行，应可请求发起人或其他同时增资股东对增资阶段的出资义务承担连带责任。但笔者结合发起人对设立阶段出资承担连带责任源于发起人法律地位两分说（发起人之间系合伙关系）与资本充实责任下的互保责任，且增资股东与发起人并不必然一致，特别是增资阶段负有监督义务，需督促出资不再是发起人而是负责公司经营管理的董事、高管等原因。认为不应直接以发起人或同为增资人身份为由认定其对增资阶段的出资负连带责任。

对于责任范围。鉴于上述第3款规定，就发起人对主债务人股东承担的是连带责任，故同主债务人不受限于破产债权。但就第4款的董事、高管责任而言，条款采用的措辞是“相应责任”，故实践中亦有所争议，有裁判董事、高管承担补充赔偿责任的，也有裁判董事、高管对股东的出资承担连带责任的。最高院于2019年6月的判决支持了连带责任的观点，并认为“在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。”又相关条款也明确可向主债务人股东追偿，与补充赔偿责任相比，对董事、高管而言也不存在实质性区别。但主张连带责任更有利于债权人利益的保护及破产程序的快速推进，也有利于管理人履职风险的管控。

故对于设立阶段的出资义务，管理人应主张其他发起人在股东未履行出资义务的本息范围内承担连带责任。对于增资阶段的出资义务，管理人主张增资约定期限到期后的董事、高管在股东未履行出资义务的本息范围内承担连带责任。

2.虚假出资与抽逃出资

（1）分类理由

虚假出资是指宣称自己已经出资而事实上并未出资，抽逃出资是指公司成立后，将已缴纳的出资抽回。

笔者将虚假出资与抽逃出资从完全不履行中分列出来，一方面是抽逃出资与虚假出资不意味着完全没有出资，也可能存在抽回部分出资或部分出资，此逻辑下其或属完全不履行或属部分不履行。另一方面，拒绝出资与不能出资的情况，外观上很容易分辨出系没有出资行为，性质更偏向不作为侵权，而虚假出资或抽逃出资更具欺诈性，存在一个串通或欺诈的行为。后者在举证责任与证明对象，法律后果与连带责任主体问题上区别也较大。

（2）主债务人与责任范围

 虚假出资，抽逃出资在主义务人的责任上与完全不履行没有区别。也都适用《破产法解释二》第20条。只是抽逃出资另有《公司法解释三》第14条规制。但主债务人责任后果上同是未缴（虚假、抽逃）本息范围内补足。

（3）其他责任主体与责任范围

对于抽逃出资，根据《公司法解释三》第14条可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。相比而言，此处多了一个“实际控制人”。

且不论抽逃还是虚假出资，因其存在一定欺诈行为，都可参考共同侵权理论，视具体案件情况，向参与该行为的过错方如董事、高管、评估、审计等机构主张赔偿责任。

对出具虚假报告的审计机构，可按照《中华人民共和国注册会计师法》第42条、《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第6条、第10条规定，要求存在过失的审计机构在虚假出资、抽逃出资的范围内对债务人与股东不足清偿的部分承担补充赔偿责任（双受限的补充赔偿责任）。另上述规定，符合特定情况下如恶意串通时应该与被审计单位即债务人承担连带责任。从侵权法角度，恶意串通属于共同故意，若构成共同侵权承担连带责任并无不妥。但实践中，出于公平原则角度，考虑到公司对外债务的产生于注册资本的因果关系角度，也有判决在明确故意的情况下，仍对赔偿范围进行限缩，酌定赔偿比例。

而评估机构亦同，可依据《中华人民共和国资产评估法》第50条主张相应责任。

（4）证明对象与举证标准

根据《公司法解释三》第20条，原告在证明股东未履行出资义务本的举证标准只用达到合理怀疑而不用达到高度盖然的程度。但虚假出资与抽逃出资案件中，多是骗取到验资报告等设立文件或取得验资报告后再抽逃，难以通过公司账册、工商登记信息或年检报告等途径直接反映出被告股东的出资未到位情况。需举证推翻如验资报告等材料或证明存在虚假出资或抽逃出资的具体行为，如《公司法解释三》第12条就列举了认定抽逃的部分具体行为。另抽逃出资的形式与人格否认制度中的公司无财产独立性的表现形式相对紧密，往往存在交叉，也需注意请求权基础的选择。

3.违反出资义务路径下的常见实务问题

（1）股权转让并约定出资义务转移时主债务人的认定 

在前股东未履行完毕出资义务，却在股权转让协议约定由受让人承担出资义务的案件中，就具体诉请是将前后股东谁作主债务人列为第一被告，谁对谁的债务连带这个问题给许多管理人带来了困扰。

笔者认为基于企业工商信息有公示效力，实缴制或认缴期限已届满的情况下，内部约定不得对抗外部第三人，应以法律规定优先，以出资义务产生时的股东为主债务人。如有约定出资义务转移，则意味着受让人对出资未到位是明知的，根据司法解释应当由受让人对出让人的出资义务承担连带责任。而未届满认缴期限时则属例外（详见下文“未届认缴期间转让股权的出资义务转移”）。

（2）不适当履行的认定标准及对违反出资义务类案件审理的意义

实践中就出资纠纷案件，被告最常见的抗辩为主张未出资股东有实际履行出资义务，争议焦点鉴于该抗辩常被归纳为该股东是否有出资（或该股东行为是否视为履行了出资义务）。因此该类争议案件中，不论是完全不履行还是未足额履行，往往都会转化成不适当履行的问题。故行为是否构成不适当履行且需要承担何种形式的责任是该类案件最重要，也是争议最大的问题。部分案件股东客观上付出相应对价甚至主观上也认为已经实际出资到位，如果因为形式或程序问题再次承担赔偿或补足责任又是否符合公平原则？

在不适当履行的问题上，不能根据分类原因或概念描述一概而论，还是要再具体的分析。参考《公司法解释三》第9条，第10条的规定，还是应该从不适当行为是否有造成实质损害（如是否有实际交付使用、是否存在非货币出资客体价值显著不足与迟延履行期间损失等）来判断。

（3）非货币出资义务的履行方式选择

未履行或未全面履行的若是货币形式的出资义务，管理人的诉请主张金额与给付形式比较简单，而非货币出资义务则存在非货币出资财产与未缴出资金额不匹配的情况。管理人也面临主张何种方式履行的抉择。

非货币出资财产价值显著不足时，即若约定的非货币出资财产价值低于未缴出资金额的。《公司法》第30条规定了非货币出资价值显著不足情况下的补足责任，显著不足也是判断不适当履行情况下有无实质损害需要担责的重要判断标准。显著不足的认定标准则需管理人与法院在个案中具体判断。

在出资客体价值显著不足的情况下，管理人无疑是选择要求以现金方式补足未履行出资金额。若评估环节有恶意串通或严重违法行为，可按照共同侵权理论或依据《中华人民共和国资产评估法》第50条的规定向评估机构主张赔偿责任。

若约定的非货币财产评估价大于未出资金额，继续履行实物出资还是现金形式补足的问题比较复杂，需要视具体情况而定。如上文所述，若管理人选择《公司法解释三》第13条第2款作为请求权基础，系代表债权人提起追收诉讼，按最高院观点本质系对公司债权人承担赔偿责任，在此情况下，应当是现金形式更合理。最高院也有判例观点认为如公司不再正常经营，实物出资没有意义，变更为现金出资更有利于程序进行。虽系针对强清程序，但对破产清算程序亦有参考价值。

故管理人应结合破产重整程序或清算转重整可能性，判断公司继续主张实物出资的必要性，若管理人代表公司起诉，坚持要求股东按照公司章程约定的形式出资亦具有合法性，而直接要求股东支付货币是股东未履行出资义务的补足责任，管理人也可以径行向股东主张货币形式承担责任，这期间主债务人股东可以通过交付或过户实物来主张已完成出资义务，抗辩未履行金额部分的赔偿责任。但要注意非货币财产差额的补足责任以及迟延履行的责任。

（二）出资义务加速到期

“股东之间的协议或者公司章程虽然已经确定了股东的出资(不论是公司设立时或者增资时) 时间，但是在公司对于债务不能清偿时，股东就不能再主张其期限利益，公司债权人可以请求股东承担责任。也是所谓股东出资义务的“加速到期”制度。”

根据现行法律条文与司法解释。根据加速到期的原因不同，可分为破产加速到期、解散加速到期、执行不能加速到期以及债务发生后延长出资期限的加速到期（《纪要》第6条）。破产加速到期制度是实践中管理人追责最常用的路径之一。

1.破产加速到期

（1）责任主体与责任范围

破产加速到期法律依据系《企业破产法》第35条，责任主体与未履行或未完全履行出资义务一致，但因该情形下股东不存在违约或侵权过错，破产加速到期起算日与破产债权止息日又皆为破产受理日，故关于利息损失的主张难获支持。

（2）未届认缴期间转让股权的出资义务转移

未届满出资认缴期间的原股东在转让股权时约定出资义务转移到受让股东的情况下，不需承担履行出资义务的责任。“因为此时的未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用上述司法解释的规定。”同时最高院判例及多地判例都支持了这一观点。

2.其他加速到期原因的意义

除解散加速到期与破产程序冲突外，不论是执行不能加速到期与债务发生后延迟出资期限下的加速到期。如存在，则其原因发生日会早于破产受理日。其认定标准与时间点对管理人在判断该节点之后股东行为是否具有恶意以及股东行为是否有损害债权人利益的可能性时具有重大的参考价值。如期间股东转让股权是否存在逃避股东责任的恶意，处分公司资产是否有损债权人利益等。

三、人格否认类纠纷

（一）分类

《纪要》分别针对人格否认中常见的三大类行为的具体表现形式做了列举式说明：公司与股东人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。

不同于违反出资义务有专门的司法解释进行规定并制定不同的责任后果，人格否认相关规定比较原则，虽列举多种类型但其法律后果相对一致，都可依据《公司法》第20条第3款来主张。

（二）责任主体与责任范围

1.责任主体

本次《纪要》再次重申“在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。”这也是对直接责任主体的高度总结。

另本次《纪要》在过度支配与控制情形下，特别指出了横向否认的情形，为向非股东的兄弟公司、关联公司主张连带责任提供了司法观点的支持。

2.责任范围

《公司法》第20条第3款的规定非常明确，“应当对公司债务承担连带责任。”这里的公司债务在破产程序中可直接对应破产债权的概念。而“《企业破产法》规定从法律意义上确认债权，必须以法院出具的债权表确认裁定为准。”基于此，管理人起诉的公司债务金额应对应法院已出具的债权表确认裁定金额。

另如分批出具的可以分批起诉。既纳入债务人财产，将来统一清偿，先以已确认的破产债权金额起诉也不违背集中清理、公平受偿的原则。之后如有补充确认债权，可以另行起诉，也符合人格否认制度的“个案原则”。

（三）人格否认路径下的常见实务问题

1.原告主体

（1）管理人诉权

涉出资情形下，管理人根据《破产法》第25条第6款结合公司可提起相关诉讼，管理人代表公司以公司名义提起具有充分的合法性。

对于人格否认，有观点认为“原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。”管理人代表公司将与公司不得自我否认原则冲突，而另一方面不论是《公司法》第20条还是相关司法解释的表述，提起人格否认类诉讼的主体都为债权人，而管理人代表债权人行使诉权在法律上是缺乏直接的规定。另管理人其本身是否具备诉讼主体资格也还存在一定争议。

对于管理人撤销权等纠纷中管理人作为原告起诉案件已非常普遍也有相关司法文件支持，只是鉴于主体资格争议且最高院对管理人行使撤销权的判决书文书样式中说明“管理人为中介机构的，原告应列为担任管理人的律师事务所、会计师事务所或者破产清算事务所”，导致原告主体行文表述极为混乱，有单列担任管理人机构，有并列管理人与律所等机构，而直接列管理人的案例也非常普遍。但部分案由下管理人脱离公司名义起诉是不存障碍的。

针对原告身份列明问题，鉴于最高院文书样式出台时间较早，且未针对人格否认类纠纷类案件文件也提到“实践中如遇未列出的文书，可参考这些常用样式，根据案件具体情况变通适用”。再者考虑诉讼费用承担与避免联合管理人的情况下形成共同诉讼或冗长的当事人信息表述等；笔者认为以直接列管理人为原告为宜，可补充列明担任管理人的机构。

（2）管理人代表债权人起诉的合法性

虽无直接规定，但从破产法立法宗旨以及管理人制度设立目的来看，管理人出于维护债权人利益，代表债权人提起诉讼是具有法理上的正当性。而结合《破产法解释二》第21条第1款与第23条的规定来看，应该是认同了管理人在债务人与股东人格混同情况下的诉权。特别是第23条第3款，在管理人不起诉时，个别债权人可代表人全体债权人提起诉讼。若个别债权人都可直接代表全体债权人，那管理人代表全体债权人应当更具有合法性。实践中也有裁判观点佐证。

2.证明标准

（1）管理人提供盖然性证据，是人格否认举证责任倒置的前提

人格否认类案件中虽然考虑到债权人的举证困难，法院通常会根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第7条等规定对举证责任进行一定的合理分配。但最高院有判例观点指出“但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。”另管理人相较债权人而言，在部分案件中能接触到大量的公司内部文件与档案，有权利调取债务人银行流水，其举证难度会小一些。因此，相应的举证标准或需有所提升。

（2）一人公司特殊规定及管理人履职风险

《公司法》第61条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立性的，应当对公司债务承担连带责任。该类情况相对简单、直观，责任主体也很明确。但也因举证责任在于股东，则要求管理人应当向股东核实，股东无法提供充分证据的情况下，管理人应当起诉。一旦管理人没有要求股东进行说明或者疏忽漏诉，管理人将承担极大的履职风险。

3.其他法律后果与选择

（1）合并破产

虽合并破产可以理解为人格否认制度在破产程序中的延续，人格否认也是关联企业是否适用合并破产非常重要的认定标准，。但二者不论是启动条件还是法律后果有很大区别的。因此，在针对法人股东的诉讼路径无法有效开展的情况下，管理人视情况申请合并破产是维护债权人与债务人利益的一个有效选择。

（2）股东债权劣后制度

     在债务人注册资本显著不足向股东负债经营或不公平交易产生的股东债权等情况下，可以将股东对公司的债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后清偿。以保护其他债权人的利益。

四、其他侵权行为类纠纷

人格否认的举证难度大，认定标准严苛，自由裁量标准模糊，若股东确实存在一些恶意或过错的行为造成公司或债权人损失的，但又难以达到人格否认的标准时，也可以考虑从侵权责任法的角度去主张股东责任。另一方面，基于系赔偿责任而不像人格否认的后果系直接对公司债务连带，通过直接损失确定赔偿金额，也更能平衡各方利益。

该类案件，虽不是针对股东，但正常情况下，部分股东多与相关职务或作为义务存在交叉，故也是管理人对股东追责的常用途径，只是适用时需要仔细甄别股东是否具有相应职务。

（一）针对公司的常见侵权行为与责任范围

债务人股东有以下身份与行为的，管理人可代表公司进行起诉要求相应股东在损失范围内承担赔偿责任，并可将共同侵权人一并列为被告：

1.《公司法》第20条第2款规定的股东滥用股东权利造成公司损失的赔偿责任。

2.《公司法》第21条规定的控股股东、实际控制人或任董监高人员利用关联交易损害公司利益的。

3.任董监高的人员违反勤勉忠诚义务（《公司法》第147条）或有符合第149条行为的。

4.任董事、高管人员存在《公司法》第148条规定的行为的。

以上都系针对公司的损失赔偿，由管理人代表公司提起诉讼也并无障碍。鉴于都有明确法律规定，便不再赘述。

（二）针对全体债权人的侵权行为

这类行为在司法实践中相对前沿，在法律规定上相对空白。特别是《纪要》明确《公司法解释二》第18条适用于强清程序而非破产程序后，又产生诸多争议。但该类行为不论是在法律逻辑上还是在司法实践中都是存在的。就温州地区而言，不移交账册导致无法清算的就是一典型且泛滥的行为。

（三）其他侵权行为路径下常见实务问题

1.债务人有关人员存在致使无法清算或造成损失行为的定性

在破产案件中，相关责任人不履行法定义务，有导致无法清算或造成损失行为的。《纪要》也明确“致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害‘有关权利人起诉请求其承担相应民事责任’，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产，管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”就是典型的侵害全体债权人的侵权行为，管理人也应当依法提起诉讼。

另该条款规制对象系法定代表人、财务高管等，并非直接针对股东。管理人起诉时需要仔细甄别股东是否有相关任职。

2.需具备共同利益

要排除侵害特定债权人的侵权行为，如最高院的一个案例，在不否认法人人格的情况下，判令担任法定代表人的股东与公司构成共同侵权对公司该笔债务承担连带责任。但该债务发生原因系该任法定代表人的股东针对特定债权人的特定侵权行为，并未损害其他债权人的利益，其他债权人缺乏共同利益，不具备集体诉讼的性质，也不宜纳入债务人财产，也不应由管理人提起。

结      论

破产管理人追究股东责任可分成三类情况，在股东违反出资义务或在认缴出资加速到期的情况下，主张股东在应缴出资本息范围内承担责任；债务人存在人格否认情形的，主张股东在破产债权的范围内承担责任。股东存在其他侵权行为，主张对公司或公司债权人在损失范围内承担赔偿责任。需依法辨别主债务人，以保证诉请的准确性。同时注意不要遗漏各类情况下需承担连带责任或补充责任的其他责任主体，诸如发起人、董事、高管、评估机构、审计机构等。在责任承担方式上要视重整可能性灵活选择出资义务的履行方式。

另管理人在破产程序中要求股东承担责任，也应时刻注意坚持有限责任原则。本次《纪要》在多个章节针对人格否认、小股东的责任问题做了详细的论述，也是为避免审判实践中的矫枉过正。坚持这一原则的情况下，区分股东的行为与责任范围，不滥诉或在起诉时不肆意扩张被告范围与责任范围，也是管理人依法履职的体现。