预防性刑事合规之实务问题探析——以全国首批化工企业预防性刑事合规试点项目为例
作者：浙江天赞律师事务所 徐 芳 日期：2023-02-07 阅读：5,157次
内容提要：预防性刑事合规制度不仅仅是一次司法改革的创新性实践，它将会是一场社会综合治理改革的硕果。司法主体的全面参与能够增强预防性刑事合规的权威性和推动力，充分调动其他监管主体的积极性，推动企业通过建立合规管理体系，对风险行为在构成行业违规、行政违法、刑事犯罪三个阶段进行层递式阻断，进行源头预防性治理，整体提升我国营商环境法治化水平。
本文结合总领两家企业试点工作的经历，辨析预防性刑事合规的由来和本质，论述其价值和作用，以合规计划打造为中心，全面总结律师服务此次试点工作流程和内容，反思实务问题，并针对性的提出完善建议。以期让更多律师同行了解预防性刑事合规工作，并以我所此次实践为鉴，总结经验、坦言困惑、探索研究，为企业提供更优质的预防性刑事合规法律服务，为社会综合治理贡献律师智慧。
关键词：刑事合规 预防性刑事合规 合规价值 合规计划 合规流程
2021年1月12日，浙江省衢州市检察院、衢州市生态环境局以及衢州应急管理局联合发具《关于在化工企业建立预防性刑事合规制度的暂行办法（试行）》（以下简称暂行办法）。浙江天赞律师事务所合规团队积极参与试点工作，在双向选择以及检察院指导的基础上，我所争取到了两家企业的预防性刑事合规试点项目。经过为期一年多时间的研究、实践，我所设计的合规计划通过了专家的论证，并且两家企业也顺利被纳入第一批预防性刑事合规试点名单。
一．预防性刑事合规的由来及本质
要认识“预防性刑事合规”首当其冲的问题便是需要界定预防性刑事合规，了解其与合规、刑事合规之间的关系，知其由来、晓其本质。
（一）合规
中国投资协会品牌投资促进中心主任、《企业合规管理指南》中国标准起草人刘红霞指出“合规”一词是由英文“Compliance”翻译而来，韦氏词典中的释义“其一，行为或过程合乎愿望、要求、建议、规则、强制性规定或行政要求，其二，压力下的弹性能力”[ 企业合规专业委员会、企业合规师等级考试网组编：《企业合规事物管理（高级）》，企业合规师考试指定教材，第1页。]。
国外也有不少学者对此进行了研究，有人认为合规即是企业组织为使其行为符合公共制度的要求而建立的自我治理体系，是公司将其道德价值观转化为更具体的道德行为[ Carole Basri ：《Corporate Compliance》，Carolina Academic Press, 2017, P3。],也有人认为企业使其行为适应法律、监管和社会规范，按照法律法规、道德、文化规范进行整体业务行为[ Sean J. Griffith ,Fordham University,European Corporate Governance Institute：《Corporate Governace In An Ear of Compliance》,William & Mary Law Review, Zhe sixth, 2016。]。
由此可见，广义的合规应泛指组织机构及个人在行为上要遵守“三规”。其一法规，遵守公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定；其二规制，遵守企业内部规章包括企业价值观、商业行为准则及行为规定、职业操守等；其三规范，遵守社会公序良俗、道德规范等。
（二）刑事合规
从合规的界定中，我们不难推断，刑事合规应当以不违反刑事法律规定为底线，但事实上，刑事合规并非出于“入罪”本意，而是基于“出罪”理念。即刑事合规就是通过释放检控权所蕴含的从宽处理的空间，来激励组织机构及个人进行“合规整改”，以实现疏堵犯罪漏洞、提升防范甚至是消除犯罪行为发生或犯罪事件存在的控制能力，同时也避免企业家被捕、公司被诉而被贴附“犯罪标签”，从而引发公司破产、工人失业等影响社会稳定以及侵害投资者、客户等无辜第三人利益的“水波效应”。安达信案件正是西方“审前转处”程序以及我国刑事合规改革的灵感来源。[ 李奋飞：《企业合规改革需要及时修法确认制度创新》，澎湃新闻，2022年3月10日。]
亚瑟·安达信合伙企业曾是美国最大和最成功的会计咨询公司之一，共有8.5万名员工，代理美国2300余家上市公司的审计业务，年创收逾百亿美金。2002年，因其对安然公司的财务报告未尽到审计责任被美国德克萨斯州南部地区法院刑事定罪，注册会计业务资格被暂停。虽然在2005年，美国最高法院将初审判决推翻，但由此给安达信公司所造成的损失已经不可弥补，该公司失去了所有的客户，在美国的2.8万名员工全部失业，商业信誉荡然无存，曾经的商业巨头在短期内彻底消失。起诉和定罪安达信给美国经济带来灾难性的后果，深深震撼着每一位联邦检察官，迫使他们积极寻找治理企业犯罪的第三条道路--DPA或NPA程序模式（刑事合规的雏形）。即便确实构成犯罪，但对于在协议约定的期限内履行缴纳罚款、进行合规整改、配合调查等义务的企业，检察机关最终作出不起诉的决定。
（三）预防性刑事合规
依据暂行办法的规定，预防性刑事合规制度，是指对于有意愿适用该制度的企业，向检察机关提出并自行制定刑事合规计划，建立并完善预防、发现和纠正企业违法行为的内部控制机制，经行政主管部门进行专业审查并由检察机关确认后纳入预防性刑事合规试点企业名单，进而在企业涉嫌犯罪时，由检察机关综合其合规建设情况、犯罪情节等决定是否起诉的制度；该制度适用的主要案件范围系重大责任事故罪、强令违章冒险作业罪、违反安全管理规定生产、作业罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪、工程重大安全事故罪、不报、谎报安全事故罪、消防责任事故罪、污染环境罪等犯罪案件。
由此可见，此次衢州首创的预防性刑事合规相较于刑事合规而言更进一步，它所适用的主体并非是涉案企业而是尚未出现违法事实的化工企业，并且以环境保护以及安全生产为保护价值核心，通过合规计划的建立和实施，实现预防、发现以及纠正违法行为的目的，若企业确实按照合规计划执行后涉嫌前述九大罪名的，则试点公司可享有“免罚金牌”，进行合规“出罪”处理。
因此，预防性刑事合规的本质不仅仅是一次司法改革的实践，它将会是一场社会综合治理改革。司法主体的全面参与能够增强改革活动的权威性和推动力，充分调动其他监管主体的积极性，推动企业通过建立合规管理体系，对风险行为在构成行业违规、行政违法、刑事犯罪三个阶段进行层递式阻断，整体提升我国营商环境法治化水平。[ 同上。]
二．预防性刑事合规的价值
企业开展预防性刑事合规不仅可以有效预防违规、违法，避免巨额的罚款，而且还有利于企业自我治理和提升竞争力、促进企业的健康发展，同时，预防性刑事合规也是依法治企、法治社会的应有之意。
（一）经济价值
2022年3月23日，中兴通讯AH股临时停牌，进行重大事项披露。依据深交公告，中兴公司于2022年3月22日（美国时间）收到法院判决，裁定不予撤销中兴通讯的缓刑期（即缓刑期将于原定的2022年3月22日届满）且不附加任何处罚，并确认监察任期同日结束。中兴通讯结束了五年的合规观察期，中兴事件终于尘埃落定，中兴为此付出了高到21.9亿美金的罚款和罚金。除此之外，西门子因商业腐败问题承担16亿美金的和解金、葛兰素史克在行贿事件中被罚30亿元。这些触目惊心的天价罚金都是公司在经营或管理中被控涉嫌违 法构成刑事犯罪行为而遭至的巨额经济损失，因此，企业进行预防性刑事合规的经济价值不言而喻。
企业虽然是追求利润的经济体，但应当“取之有道”，且体现社会效益，其经济活动必须在法律以及道德的框架内运行，否则就会面临经济以及声誉损失的风险。因此，合规管理则是防范、规避市场经营风险的最有力支撑。[ 解金辉：《施工企业管理》2019第5期，中合合规2022年3月26日。]
（二）治理价值
企业合规首先是一种为防范企业法律风险所采取的一种公司治理方式。为了实现良好的公司治理，企业需要颁布合规章程，建立一系列政策和行为守则，督促员工、关联公司甚至是第三方遵守法律、法规，并在法律风险的防控、识别和应对方面，采取必要的管理措施。[ 陈瑞华：《企业合规基本理论》（第二版），法律出版社，第109页。]
《法治中国建设规划（2020-2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》《法治政府建设实施纲要（2021-2025年）》相继实施，对推进依法治企等作出了战略部署。不仅对企业提出了合规的要求，而且需要企业以合规为视角开展经营和管理，进行全面长远布局。我国经历了粗放式的发展阶段、很多企业为了活下来，进行了野蛮性的扩张，但时至今日，只有满足高质量发展的内核需求才是企业行稳致远之道。
（三）司法价值
依据试点制度的规定，参与预防性刑事合规试点工作，进入试点名单的企业，经综合审查认定有效执行了合规计划的涉罪企业的直接负责主管人员和其他直接责任人员，在没有违反法律强制性规定的情形下，可享有以下司法政策[ 《关于在化工企业建立预防性刑事合规制度的暂行办法（试行）》第10条。]：
1. 在侦查和审查起诉阶段采取非羁押措施；
2. 依法应当判处三年以下有期徒刑的，检察机关对企业和相关责任人员一般作不起诉处理；
3. 依法应当判处三年以上七年以下有期徒刑，在法律规定可以从轻或减轻处罚的情况下，检察机关对企业和相关责任人员一般作不起诉处理，确需起诉的，提出从轻或减轻处罚的量刑建议。
由此可见，试点企业通过预防性刑事合规计划的制定和执行，就像给“情有可原”的企业和企业家撑起了一把有力的司法保护伞，让他们可以从容面对达摩克利斯之剑。
三. 预防性刑事合规计划
律师服务预防性刑事合规项目最核心的工作便是设计、编写预防性刑事合规计划，一份有效的合规计划是整个预防性刑事合规的基础和起点。
（一）合规计划要素
在此次合规计划专家论证阶段，让专家争论最多的就是合规计划的审查标准问题，即合规计划的必要性要素有哪些。事实上，不论是预防性刑事合规计划还是涉案企业的合规计划应当符合什么样标准，学界以及司法实务界至今都无定论。随着2021《合规管理体系要求及使用指南》国际标准正式发布实施，为合规计划的核心要素的确立，指明了方向。虽然ISO37301是有指标、可量化、可认证的A类标准，提供了可迁移适用至各个具体领域的合规建设方法论，起到了重要的指引与示范的作用。[ 智合研究院·韩柠宇：《2022中国合规法律服务市场：风口已成，谁人腾飞？》，来源于智合，律所管理资讯，2022年2月20日。]但只要是接触过ISO37301的法律人都会有一个共识：标准过于国际化，语言晦涩、难懂，难以与合规计划建立一一对标关系，因此，在合规计划制定的过程中无法直接适用。
（二）合规计划架构
关于预防性刑事合规计划的内容设定，我们可以从《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第11条第2款的规定[ 涉案企业提交的合规计划，主要围绕于企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。]中得到启发。预防性的刑事合规计划应当至少包含有效预防犯罪行为发生的合规管理规范、人员管理制度、合规组织体系以及风险防范报告机制。有学者提出[ 樊光中：《涉案企业合规设计如何因企而制定》，来源于企业合规风控内控与效能管理研究，中合合规，2021年12月27日。]，涉案企业的合规计划架构是围绕涉案问题合规整改的“点”、涉案问题业务领域合规整改的“线”、涉案企业在生产经营其他业务活动领域的举一反三合规整改的“面”展开。也有学者认为[ 姜先良：《企业刑事合规计划打造》公益讲座，2022年3月6日。]，预防性刑事合规计划的逻辑架构正好与涉案企业合规计划颠倒，是由“面”到“线”及“点”的一个过程。
但结合实践经历，预防性刑事合规计划应当按照“同心圆”理论进行设计，会更为贴合此次试点的实际情况以及司法治理目的。即以安全生产以及环境保护为核心以及防治目标，通过合规章程、合规手册、合规组织以及包括双重预防机制、培训制度、交流制度、应对制度在内的合规政策的施行，进行合规文化的培育，产生合规内生力。
（三）合规计划的创新点
此次预防性刑事合规计划围绕”安全生产“以及”环境保护”两大核心，结合公司实际情况进行编写。计划以“预防性”为出发点，通过员工合规手册自下而上的安全操作，以期实现事故的”正向“预防；同时合规组织启动自上而下的”反向“双重预防机制，按照“隐患--风险--事故”的逻辑，让隐患在萌芽状态得以排查、风险进行等级化防控，双管齐下进而杜绝事故的发生；配合五大合规政策的实施，从而形成“双向治理、全员参与”预防性刑事合规特色。
四．律师服务预防性刑事合规试点工作
此次预防性刑事合规试点工作前后长达1年多之久，在此期间，律师除了需要完成与安全生产以及环境保护专业机构、人员的牵头、沟通，协调三方机构人员开展试点工作之外，就法律服务方面开展了以下十一项工作流程。
（一）梳理法律法规以及相关案例
以此次刑事合规试点文件中所涉的九大罪名为线索，分成两组，分别通过法信以及威科先行两大系统进行检索和梳理，整理出两套刑事合规相关法律法规案例汇编材料，向检察机关以及服务单位提供。
（二）收集制度及法律类审查
先从公司相关资料的搜集开启合规互动工作，向公司提供初步需要提供的材料清单，经过多次沟通以及协商，公司HSE部门完成了相关的准备工作。律师查阅了公司541份制度、文件，甄别并实际领取了其中的两份评价报告以及114份与安全生产以及环境保护有关的管理类制度，安排三名专业律师利用两个月的时间进行系统梳理以及法律审查、修订。
（三）编制问卷、现场访谈
经过初步查阅项目资料，草拟合规问卷，提供给公司，因一线工人提出填写问卷存在书写以及表达障碍的情形，又将尽调方式从问卷模式修改为访谈形式，结合HSE部门提供的岗位划分以及人员情况，在确保公司正常生产运作的前提下，组织7位律师及2位辅助人员利用一个月的时间完成对公司生产一线踏勘以及员工访谈的工作。走进车间，了解一线员工对公司关于安全生产以及环境保护的规程和制度的掌握以及执行情况，并且在前述基础上，以每个车间50%覆盖率的标准选取员工代表，进行一对一的交流，最终形成50份有效现场笔录。
（四）现场踏勘，了解公司生产、仓储现状
律师不仅从制度方面以及访谈角度去了解公司，为了对公司化学品生产以及仓储情况有更为直观的认识，还专门在公司车间负责人的带领下，严格遵守保密以及安全防护等要求，走进车间和仓库切身感受生产流程、仓储环境，认真学习相关的设备、设施的配置和运行。
（五）汇报沟通会议
与公司商定，在此次试点工作中的沟通、交流事宜通过两种途径进行。其一，每月的定期例会，组织承办律师以及公司相关管理层一起参加，将一个月度的工作进展以及问题集中进行汇报；其二，不定期各类碰头会，以问题为导向，针对工作中出现的具体问题与公司对应负责人进行反映和沟通，相互探讨解决方案，不定期召开各类碰头会议，结合公司实际情况，不断的调整工作方案，持续推进合规工作。
（六）编写合规手册
合规手册的编写由律师主导，并在每个车间主任、安全员以及技术员的配合下编写完成。五位天赞律师人均花费了大约三个月的时间，根据公司岗位划分，身着防护服、安全帽、劳保鞋、护目镜进入车间一线，结合车间现场设备、生产条件、SOP规程等进行实地编写。合规手册一共分为五部分，每个部分的编写严格按照事先与公司HSE部门沟通确定的编写框架和要求进行。律师完成五大车间合规手册的初稿后，提交给公司，再由公司的技术负责人进行审核，进一步确保手册内容的有效性和实用性。合规手册编写、修改以及定稿的整个过程，不仅是对公司原有的相关规程、制度进行了重温和审查，而且还对已有操作类规定进行了修正和有益的补充，进一步提升其安全性和环保性。
合规手册可以让员工明确如何正确、安全、合规开展每个岗位生产以及环保工作。系统掌握每个岗位的危险源以及风险点、每个生产环节的操作步骤和注意事项、异常工况以及应急处置方案。制定和实施合规手册的目的就是为了构建一种自下而上的全面的安全事故以及环保事故的防治措施，因为只有每位员工都按照合规手册进行操作，真正合规操作了，就能避免、杜绝事故的发生，实现正面预防的目的。
（七）构建合规组织
结合公司的实际情况，分析现有组织模式利弊，经过多次沟通，在尽量不突破公司原有体系结构的前提下，构建合规组织。因此，合规计划中合规组织部分的内容是先从公司目前的体系现状着手，分析公司组织架构、相关部门的设置，以此次预防性刑事合规制度构建为出发点，对相关部门进行评价并且一并提出完善建议。在合规组织篇第一部分现有体系情况分析的基础上，提出此次合规组织架构方案。明确合规组织中各部门的安全以及环保职责，并且职责的设置参照“金字塔”模式，逐级细化、环环相扣、责任到人，确保合规政策的落实和执行，形成“全员合规”的特色。
（八）制定双重预防机制
在合规组织的领导下，从隐患排查治理以及风险分级管控的两方面对安全和环保事故进行自上而下的防控。按照“风险--隐患--事故”的合规逻辑，预防事故的发生，就应当防控事故风险，而基础就在于各类隐患的排查和治理，因此，建立双重预防机制即为公司“反向”的预防措施。
合规制度中的第一大制度就是双重预防机制，双重预防机制是合规组织开展合规管理的核心，由合规组织执行双重预防机制的目的就是为了启动自上而下的排查安全生产以及环境保护的各种隐患，根据风险等级进行针对性的治理，并结合合规手册这一“正向”预防措施，一起进行“双向”的治理，形成事故防治闭环，实现预防性刑事合规目的。同时，依据2021年9月1日生效施行的新修订《安全生产法》的新增规定，建立风险分级管控与隐患排查治理机制已经成为危险化学品生产、储运公司的法定义务。因此，通过此次合规试点工作，将公司这一制度空白进行了填补。
（九）制定培训政策
对合规手册、双重预防机制等安全生产、环境保护方面的制度、规程进行普及和学习，进而达到熟知以及掌握的程度，做到“人人知其职、人人悉其责”是制定培训政策的目的。针对在尽调过程中反映出来关于合规刑事法律知识的迫切需求，律师专门编制了关于九大罪名的四场法律专项培训课件以及对应的四套试题。目前已向公司提供一场现场互动法律培训以及三次培训视频课件和试题，让全体员工通过“现场互动+视频学习+试题作答”的方式进行培训和强化知识点。通过为期四个月的法律培训的开展，唤醒了员工在公司安全生产以及环境保护方面的人人有责的意识，也进一步提升了公司全体员工的法律意识和素养。
（十）制定交流和奖惩制度
制定交流和奖惩制度是为了让员工实现无负担投诉，打通交流渠道，形成“问题调查、情况分析、结果反馈、落实整改、持续改进”的全过程化反映交流机制，配合奖惩制度的实施，确保问题“出”的来，治理“落”的下，进一步保障合规计划能够落实到位，真正实现预防性的合规目的。
（十一）营造公司合规文化
企业合规文化是企业作为一个组织，长期沉淀下来的合规行为规范、思维方式与价值观念，将合规融入企业生存的血脉当中，并能从企业员工的态度、习惯以及企业整体氛围三个层面进行感知。[ 同9。]此次试点在双重预防机制、培训、交流沟通以及奖惩这四大合规政策的有效运营下，希望企业领导以及员工能够自觉做到依法合规，确立合规的理念、倡导合规的风气、加强合规的管理，更好地支持健康、安全与环境管理体系，激发合规内生力，营造公司特有合规氛围，最终形成“以人为本、全员参与”的合规文化。
五．预防性刑事合规试点工作的反思与建议
虽然在企业开展预防性刑事合规工作具有重大的社会价值和意义，并且通过企业、律所以及第三方机构、人员的共同努力，此次合规试点工作取得了一定的成绩，但总结复盘后，发现明显存在一些问题和不足，有待进一步的加强和完善。
（一）预防性刑事合规的理论基础研究有待深入
自1887年美国联邦政府干预私人经济事务，开启了全球合规管理的发展里程，即便在美国，也经历了33年的企业内控合规管理体系之争，一直到1996年才通过判例法的方式予以确立。之后，随着国际交往不断深入，巨额罚单的出现，合规才慢慢进入中国企业的视野。因此，在中国，合规属于新生事务，并且司法实践中，目前也仅限事后合规的成功先例。而此次的预防性刑事合规试点工作具有开创性的重大意义，如何将“治末病”转化为“治未病”，最大意义上发挥司法预防性社会治理作用，都是此次试点工作中有待深入研究的基础理论问题，并且也只有厘清认识来源、底层逻辑，才能为预防性刑事合规工作指明方向，行稳致远。
（二）跨专业合作需要更深的交流和认同，“三驾马车”应当方向一致、共同积极投入
此次试点工作具有创新性，如此需要三方中介机构合作的情形在实践中确实不常见，三个机构负责三个不同的专业方向，而不同的专业方向又具有各自特有的边界和特性。因此，虽然检察院所召集的推荐会在2月份，三方的合作也在会后便达成共识，但在长达三个月左右的时间里，关于此项工作如何开展、工作目标、工作内容、各自分工以及计划方案的商定却迟迟无法达成一致，甚至因理念问题，还更换了专业人员，这也导致了试点工作初期进展缓慢的主要因素。此外，涉及到企业、三方专业机构和人员多个主体，在缺乏各方积极配合、方向一致的合作前提下，即便是为了开一个全员参加的论证会议都很困难，时间难以统一。之后，也不得不由律所牵头，将原本的一个会议拆分为三次会议，就同一内容重复的与三方主体分别进行讨论，后续再统一汇总信息，分别反馈。如此一来，大大降低了工作效率，重复性工作较多，时间成本虚耗较高。
（三）合规计划的专业性有待增强，发挥合规监管人作用，防止纸面合规
此次试点工作涉及较强的专业性，需要具有安全生产以及环境保护方面的专业性知识的强大支撑以及专业性技术人员的积极参与。但在工作过程中，机缘巧合，合作的安全生产机构和环境保护专业人员的本职性工作都十分繁重，因此，很难有充分的时间投入到试点工作中去，也正是如此，导致原本计划好的工作方案难以落地，尤其是尽调阶段对公司制度、规程内容的审查，风险研判过程中的专业论证，以及计划中合规手册的编写这三方面都只能是律师从法律角度进行操作，缺乏独立、客观的来自第三方专业机构的专业性的支持。同时，也正是无法从第三方机构、人员处得到专业帮助，因此，不得不转而依赖企业内部的专业技术力量。
因此，建议在监管阶段，加大行政专业机构监管人的加入，增强对合规计划的技术专业性审查的力量，确保合规计划内容的适用性，尤其是合规手册的真实性、全面性以及有效性，切实执行合规计划，以防止纸面合规。
（四）复合型合规团队的搭建，全流程合规服务
随着中国经济的发展，新的经济模式、新的技术创新，社会经济细分度和复杂度与日俱增，这也给法律服务行业提出了新的挑战和要求。国家司法改革朝着驱动、激励企业进行合规管理的方向不断深化，直接推动企业对刑事合规业务的需求。都说合规业务是新蓝海，但这片蓝海却并不静谧，反而让人生畏。依据目前数据分析，头部律所以复合型人才配置以及跨专业领域合作进行专业团队的打造，注重团队成员的能力图谱多元性与综合性建设，在业务服务过程中融入“以客户为中心”的商业思维，提供合规产品服务。因此，合规律师团队不仅仅要具有扎实的业务能力，还需要有跨界学习和合作的素养以及资源整合的商事逻辑。
此外，合规服务不似诉讼代理，并不是一锤子买卖，企业生产经营是个动态的过程，这就意味这当初制定的合规计划再完美，也无法满足企业发展的合规需求。尤其是在P-D-C-A的合规动态循环管理的要求，衍生全生命周期流程的合规服务，这就更需要合规团队根据客户实际情况不断精进与完善合规产品，不断进行尝试、总结、改良、优化、并形成自身的竞争优势[ 吴梦奇：《刑事合规是蓝海？前提是解决这个问题》，来源智合，2021年8月26日。]，才能“畅游”蓝海。
1.企业合规专业委员会、企业合规师等级考试网组编：《企业合规事物管理（高级）》，企业合规师考试指定教材，第1页。
2.Carole Basri ：《Corporate Compliance》，Carolina Academic Press, 2017, P3。
3.Sean J. Griffith ,Fordham University,European Corporate Governance Institute：《Corporate Governace In An Ear of Compliance》,William & Mary Law Review, Zhe sixth, 2016。
4.李奋飞：《企业合规改革需要及时修法确认制度创新》，澎湃新闻，2022年3月10日。
5.同上。
6.解金辉：《施工企业管理》2019第5期，中合合规2022年3月26日。
7.陈瑞华：《企业合规基本理论》（第二版），法律出版社，第109页。
8.《关于在化工企业建立预防性刑事合规制度的暂行办法（试行）》第10条。
9.智合研究院·韩柠宇：《2022中国合规法律服务市场：风口已成，谁人腾飞？》，来源于智合，律所管理资讯，2022年2月20日。
10.涉案企业提交的合规计划，主要围绕于企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。
11. 樊光中：《涉案企业合规设计如何因企而制定》，来源于企业合规风控内控与效能管理研究，中合合规，2021年12月27日。
12.姜先良：《企业刑事合规计划打造》公益讲座，2022年3月6日。
13.同9。
14.吴梦奇：《刑事合规是蓝海？前提是解决这个问题》，来源智合，2021年8月26日。
来源：省律协专业委员会工作部
责任编辑：雷雨
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